第一条 为维护江苏康为世纪生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)和其他有关规定, 制订本章程。

　　第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司由江苏康为世纪生物科技有限公司整体变更设立, 在泰州市行政审批局注册登记 , 取得营业执照 , 统一社会信用代码

　　第三条 公司于 2022年 5月 10日经上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)审核并于 2022年 9月 1日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册, 首次向社会公众发行人民币普通股 23,290,278股(以下简称“首发”), 于 2022年 10月 25日在证券交易所上市。

　　第六条 公司注册资本为人民币 93,522,973元(以下如无特别指明, 均为人民币元)。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监或董事会聘任的其他人员。

　　第十二条 公司根据中国章程的规定, 设立组织、开展的活动。公司为组织的活动提供必要条件。

　　第十三条 公司的经营宗旨: 以推动生命科学发展为使命, 通过持续技术创新, 成为生物科技领域的行业领先者, 让每一个生命健康有为。

　　第十四条 经依法登记, 公司经营范围: 生物试剂的研发、销售（不含危险化学品、不含药品)和技术服务；一类、二类、三类医疗器械的研发、生产、销售；设备的研发、销售；科研用核酸提取用试剂盒、PCR扩增用试剂盒、蛋白分析与检测用试剂盒的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。

　　第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。

　　第十八条 公司发起人为北京康为世纪生物科技有限公司、泰州康为共创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、泰州康为同舟企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、泰州康为共济企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、泰州康为众志企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、泰州市转型升级产业基金(有限合伙)、江苏毅达成果创新创业基金(有限合伙)、中小企业发展基金(江苏有限合伙)、江苏人才创新创业四期基金(有限合伙)、广州市松禾医健创业合伙企业(有限合伙)、深圳市分享择善精准医疗创业合伙企业(有限合伙)、上海起因玉成中心(有限合伙)、北京翠湖管理有限公司、陈洪、上海越亦企业管理中心(有限合伙)。公司发起人共15名, 各发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下:

　　第十九条 公司股份总数为 93,161,111股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。

　　第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规及规范性文件的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:

　　第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份;

　　公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%, 并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十七条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律、法规及规范性文件的相关要求。

　　第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　虽有前述规定, 公司若存在《科创板上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形, 触及退市标准的, 自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司终止上市前, 董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。

　　第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员, 将其持有的公司或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余而持有5%以上股份, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发生控股股东、实际控制人侵占公司资产情形时, 经公司董事会审议批准后, 可立即申请对控股股东、实际控制人所持公司股份进行司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 通过变现股份偿还侵占资产。

　　公司AG真人 AG平台董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

　　第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。

　　第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权;

　　(四) 依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

　　(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

　　(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

　　(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份;

　　第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规及规范性文件的, 股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规及规范性文件或本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。

　　第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。

　　(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责

　　(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,

　　第四十条 公司持股 5%以上股东质押股份, 应当在 2个交易日内通知公司, 并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

　　第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　(二) 选举和更换董事及非由职工代表担任的监事, 决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项;

　　(十六) 审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十三条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的, 应当提交股东大会审议:

　　(三) 证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。

　　前款所称“交易”包括本章程第四十五条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

　　公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财; 确有必要的, 应当以发生额作为披露的计算标准, 在连续 12个月内累计计算, 适用本条第一款。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。

　　公司应当对下列交易, 按照连续 12个月内累计计算的原则, 适用本条第一款:

　　上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控制人控制, 或者存在股权控制关系, 或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。

　　公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 并不得代理其他股东行使表决权。

　　第四十四条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的, 应当提交股东大会审议通过:

　　(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;

　　(四) 按照担保金额连续 12个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;

　　(六) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;

　　(七) 相关法律、法规及规范性文件、证券交易所以及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。

　　股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 不损害公司利益的, 可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定, 但是本章程另有规定除外。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

　　第四十五条 公司拟发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议:

　　(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

　　(二) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且超过五千万元;

　　(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过五百万元;

　　(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过五百万元;

　　(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为);

　　本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等; 但若:

　　(一)交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的, 预计最高金额为成交金额;

　　(三)公司连续 12个月滚动发生委托理财的, 以该期间最高余额为成交金额。

　　公司购买、出售资产交易, 涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的, 应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等, 可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。

　　第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

　　第四十七条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

　　(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时, 即董事人数不足 6人时;

　　第四十八条 公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或会议通知中确定的地点。

　　股东大会应设置会场, 以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的, 视为出席。

　　(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及规范性文件和本章程的规定;

　　第五十条 股东大会制定股东大会议事规则, 明确股东大会的议事方式和表决程序, 以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。

　　第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。

　　第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。

　　第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会。股东自行召集股东大会的, 还应当向证券交易所备案。

　　第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。

　　第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、法规及规范性文件和本章程的有关规定。

　　第五十八条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

　　(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。

　　第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:

　　除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十二条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

　　第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及规范性文件和本章程行使表决权。

　　第六十五条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权AG真人 AG平台委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

　　(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

　　(五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。

　　第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。

　　第七十一条 股东大会召开时, 除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外, 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的, 不得请假。

　　第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。

　　第七十三条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十六条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

　　(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

　　(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

　　第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。

　　第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即向证券交易所报告, 说明原因并披露相关情况, 并由律师出具的专项法律意见书。

　　股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　(六) 除法律、法规及规范性文件规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的;

　　(七) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

　　第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小者利益的重大事项时, 对中小者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。

　　关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。

　　股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

　　第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时, 公司应当釆用累积投票等方式保护中小股东的权益。

　　前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。

　　董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。

　　第八十六条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十七条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十九条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公司应当对计票统计结果承担责任。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均附有保密义务。

　　第九十一条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港市场交易互联互通机制的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十三条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十四条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会决议作出后就任。

　　第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

　　(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年;

　　(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起

　　(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三

　　违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。

　　第九十八条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　第九十九条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程, 对公司负有下列忠实义务:

　　(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金;

　　(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

　　(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易;

　　(六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同

　　(十) 不得泄露尚未披露的重大信息, 不得利用内幕信息获取不法利益; (十一) 维护公司及全体股东利益, 不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益;

　　董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

　　第一百条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程, 对公司负有下列勤勉义务:

　　(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合法律、法规及规范性文件和国家各项经济政策的要求, 商业

　　(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况;

　　(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

　　(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权;

　　(六) 保证有足够的时间和精力参与公司事务, 审慎判断审议事项可能产生的风险和收益; 原则上应当亲自出席董事会会议, 因故授权其

　　(七) 关注公司经营状况等事项, 及时向董事会报告相关问题和风险, 不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任;

　　(八) 积极推动公司规范运行, 督促公司履行信息披露义务, 及时纠正和报告公司的违规行为, 支持公司履行社会责任;

　　第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定, 履行董事职务。

　　第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在两年内仍然有效。

　　任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责任。

　　第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

　　第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及规范性文件的有关规定执行。

　　(七) 拟订公司重大收购、收购本公司或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

　　(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

　　(十) 决定聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 决

　　(十五) 听取公司总经理的工作汇报, 并依照程序检查总经理的工作; (十六) 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的, 董事会应当对审计意见涉及事项作出专项说明和决议;

　　第一百一十条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序, 且应列入公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。

　　第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百一十二条 董事会应当确定对外、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。

　　第一百一十三条 公司拟发生的交易(提供担保除外), 达到下列标准之一的, 应当经董事会审议:

　　(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;

　　(二) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且超过一千万元;

　　(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过一百万元;

　　(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过一百万元;

　　(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为);

　　本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等; 但若:

　　(一)交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的, 预计最高金额为成交金额;

　　(三)公司连续 12个月滚动发生委托理财的, 以该期间最高余额为成交金额。

　　公司拟发生的包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的日常经营范围内的交易, 达到下列标准之一的, 应当及时进行披露:

　　(一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 且绝对金额超过 1亿元;

　　(二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上, 且超过 1亿元;

　　(三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过 500万元;

　　公司拟发生的交易未达到上述标准的, 除法律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易所另有规定外, 由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。

　　公司拟发生的交易事项属于本章程第四十五条规定的情形的, 还应当提交股东大会审议。

　　第一百一十四条 公司拟实施的对外担保行为, 应当经董事会审议, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　前述对外担保事项属于本章程第四十三条、第四十四条规定的情形的, 还应当提交股东大会审议。

　　第一百一十五条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的, 应当经董事会审议并及时披露:

　　(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易, 且超过 300万元;

　　(四) 证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。

　　前款所称“交易”包括本章程第四十五条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

　　公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财; 确有必要的, 应当以发生额作为披露的计算标准, 在连续 12个月内累计计算, 适用本条第一款。

　　公司应当对下列交易, 按照连续 12个月内累计计算的原则, 适用本条第一款:

　　上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控制人控制, 或者存在股权控制关系, 或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。

　　前述事项属于本章程第四十三条、第四十四条规定的情形的, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　公司董事会审议关联交易事项的, 关联董事应当回避表决, 并不得代理其他董事行使表决权。

　　董事会会议应当由过半数的非关联董事出席, 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的, 公司应当将交易事项提交股东大会审议。

　　第一百一十六条 董事会设董事长一人, 不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。

　　第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开三日以前书面通知全体与会人员。

　　情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体董事书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。

　　口头会议通知至少应包括上述第(一)、(四)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。

　　第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。

　　董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

　　第一百二十六条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席或作出书面说明的, 视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程;

　　(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。

　　第一百二十九条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会, 并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。

　　第一百三十条 审计委员会由 3名董事组成, 其中独立董事人数不少于二分之一, 且其中一名独立董事须为会计专业人士。审计委员会的主要职责权限如下:

　　(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

　　第一百三十一条 战略委员会由 3名董事组成, 其中至少包括一名独立董事。战略委员会设召集人一名, 由董事长担任, 负责主持委员会工作。战略委员会的主要职责权限如下:

　　(二) 对公司章程规定须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议;

　　(三) 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

　　第一百三十二条 提名委员会由 3名公司董事组成, 其中独立董事所占比例不少于二分之一。提名委员会设召集人一名, 由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生, 负责主持提名委员会工作。提名委员会的主要职责权限如下:

　　(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

　　(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议;

　　(三) 广泛搜寻合格的董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选; (四) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议;

　　第一百三十三条 薪酬与考核委员会由 3名董事组成, 其中独立董事人数不少于二分之一。

　　薪酬与考核委员会设召集人一名, 由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生, 负责主持薪酬与考核委员会工作。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下:

　　(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划

　　(二) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况, 并对其进行年度绩效考评;

　　第一百三十四条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。

　　第一百三十五条 公司设总经理一名, 由提名委员会提名, 由董事会聘任或解聘。

　　第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。

　　(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作;

　　(七) 决定聘任或者解聘除章程规定应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及相关人员;

　　(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度;

　　第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第一百四十三条 副总经理由总经理提名, 董事会决定聘任或解聘; 副总经理协助总经理进行公司的各项工作, 受总经理领导, 向总经理负责。

　　第一百四十四条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

　　第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

　　第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益。

　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。

　　第一百四十八条 监事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。

　　第一百五十条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 履行监事职务。

　　第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整, 并对定期报告签署书面确认意见。

　　第一百五十二条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

　　第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

　　第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成, 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核, 并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定, 内容是否

　　(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 发现董事、高级管理人员违反法律、法规、规范性文件、本章程或股东大会决

　　(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

　　(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担;

　　(九) 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的, 监事会应当对董事会专项说明的提出意见并作出决议;

　　第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议, 并应在会议召开十日以前书面通知全体与会人员。

　　(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规及规范性文件、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

　　(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

　　(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所公开谴责时;

　　监事会召开临时会议应在会议召开三日以前书面通知全体与会人员。情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体监事书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。

　　第一百五十八条 监事会可以制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准。如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。

　　第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

　　口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

　　第一百六十一条 公司依照法律、法规及规范性文件的规定, 制定公司的财务会计制度。

　　第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百六十四条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

　　第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　第一百六十七条 公司充分考虑者的回报, 每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利, 在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众者的意见。

　　(一) 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排: 1. 应重视对者的合理回报, 不损害者的合法权益;AG平台真人 真人AG 平台官网AG平台真人 真人AG 平台官网