第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 43

　　本次发行/本次非公开发行 指 本次中国国际航空股份有限公司非公开发行A股

　　注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　2022年8月2日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行的有关议案。

　　2022年9月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议通过了本次非公开发行的有关议案。

　　2022年11月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股的申请。

　　2022年12月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行的批复》（证监许可〔2022〕3050号）。

　　确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行的22名发行对象发出了《中国国际航空股份有限公司非公开发行缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2023年1月4日出具的《验资报告》（德师报(验)字(23)第00004号），截至2022年12月30日止，保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司收到中国国航非公开发行认购资金总额人民币14,999,999,994.35元。

　　2023年1月3日，中信证券将扣除保荐承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2023年1月4日出具的《验资报告》（德师报(验)字(23)第00005号），截至2023年1月3日止，发行人已收到上述非公开发行募集资金，本次募集资金总额为人民币14,999,999,994.35元，减除发行费用（不含增值税）人民币6,983,407.03元后，募集资金净额为人民币 14,993,016,587.32元，其中计入“股本”人民币1,675,977,653.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币13,317,038,934.32元。

　　公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　中国证监会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行的批复》（证监许可〔2022〕3050号），核准公司非公开发行不超过4,357,444,555股新股。本次非公开发行的数量为1,675,977,653股，全部采取向特定者非公开发行的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前 20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，即8.63元/股。

　　发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为8.95元/股。

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　　除公司控股股东中航集团之外，自登记上市之日起6个月内，其余发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行完成后，控股股东中航集团认购的股份自登记上市之日起18个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　限售期结束后，发行对象减持本次认购的，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次募集资金总额为人民币14,999,999,994.35元，减除发行费用（不含增值税）人民币6,983,407.03元后，募集资金净额为人民币14,993,016,587.32元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于引进22架飞机项目及补充公司流动资金。

　　中国国航本次非公开发行启动时，联席主承销商根据2022年12月9日报送的者名单，共向403家者送达了《中国国际航空股份有限公司非公开发行认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括截至2022年11月30日公司前20大股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共18名）、基金公司74家、证券公司54家、保险公司37家、其他类型者220家。AG平台真人 真人AG 平台官网

　　发行人与联席主承销商于报送本次非公开发行方案及者名单后（2022年12月9日）至申购日（2022年12月27日）13:00前，收到平安养老保险股份有限公司、四川资本市场纾困发展证券基金合伙企业（有限合伙）、宁波信达华建有限公司、珠海煦远诺成股权合伙企业（有限合伙）、北京诚通金控有限公司等12名主体的认购意向，联席主承销商及时向上述者送达了认购邀请文件。在北京市嘉源律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商合计向415家者以电子邮件或邮寄等方式发送《认购邀请书》，具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构）18家、基金公司74家、证券公司55家、保险公司38家、其他类型者230家。

　　2022年12月27日（T日），联席主承销商及北京市嘉源律师事务所对最终认购邀请名单的者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人股东大会决议要求，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则，除公司控股股东中航集团外，不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

　　2022年12月27日13:00-16:00，在北京市嘉源律师事务所律师的见证下，簿记中心共收到28家者回复的《申购报价单》及其附件，参与申购的者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券基金管理公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者无需缴纳保证金外，其余者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，所有报价均为有效报价。

　　序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 是否缴纳保证金 是否有效

　　4 长城财富保险资产管理股份有限公司—长城财富朱雀鸿盈一号资产管理产品 9.17 30,000 是 是

　　6 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 9.06 60,000 是 是

　　10 四川资本市场纾困发展证券基金合伙企业（有限合伙） 9.47 30,000 是 是

　　13 珠海煦远诺成股权合伙企业（有限合伙） 9.06 25,000 是 是

　　15 泰康人寿保险有限责任公司—分红—个人分红产品 9.38 25,000 是 是

　　16 泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型账户 9.38 25,000 是 是

　　19 平安养老保险股份有限公司—平安安赢型养老金产品 9.21 25,000 是 是

　　20 平安养老保险股份有限公司—万能—团险万能 9.21 25,000 是 是

　　25 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 9.16 25,500 不适用 是

　　根据者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.95元/股，发行股数1,675,977,653股，募集资金总额14,999,999,994.35元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

　　控股股东中航集团以现金方式参与本次发行认购，承诺认购不低于55亿元，且本次非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中国国航股份总数不低于50.01%。中航集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他者以相同价格认购。

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　　经营范围：经营集团公司及其企业中由国家形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围：国有资本的与运营、国有资产的经营与管理；国内外航空煤油及其他成品油检测、加注业务；运输航空、通用航空及服务保障相关实业、股权、证券及经营管理；进出口业务及境内外期货套期保值业务；民用机场、建设、运营及相关咨询服务；民用航空保障相关的设施、设备及车辆

　　（包括零配件）研发、采购、销售及售后服务；民用航空保障有关的人力资源开发与管理；自有土地开发和经营；土地、设备等资产租赁及相关物业管理、出租商业用房、办公用房；证券、基金、保险、信托、银行领域的与管理；与上述服务有关的技术开发、技术服务、技术咨询；批发零售汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60°C]（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围：非公开募集资金；股权；项目；资产管理；咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所企业以外的其他企业提供担保；5、不得向者承诺本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：公开募集证券基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：许可经营项目是：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。

　　注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街151号B座42楼

　　经营范围：项目（不得从事非法集资，吸收公共资金等活动）；管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　经营范围：许可经营项目是：证券经纪；证券咨询；与证券交易、证券活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融劵；证券基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销产品业务；保险兼业代理业务；证券基金托管；期权做市。

　　经营范围：许可经营项目是：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

　　经营范围：实业，管理及其咨询服务，财务咨询，企业资产收购、管理、重组、清算的咨询服务。（未经等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）

　　经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围：项目；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所企业以外的其他企业提供担保；5、不得向者承诺本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册资本：100万元注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-619号（集中办公区）

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册地址：北京市昌平区科技园区科学园路21—1号（泰康中关村创新中心）1层

　　经营范围：开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；证劵基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册地址：北京市昌平区科技园区科学园路21-1号（泰康中关村创新中心）1层

　　经营范围：开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；证劵基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号12楼、20楼、21楼、24楼

　　经营范围：团体养老保险及年金业务；团体人寿保险及年金业务；团体长期健康保险业务，个人养老保险及年金业务；个人长期健康保险业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与资产管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号12楼、20楼、21楼、24楼

　　经营范围：团体养老保险及年金业务；团体人寿保险及年金业务；团体长期健康保险业务，个人养老保险及年金业务；个人长期健康保险业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与资产管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次发行对象除发行人控股股东中航集团外，其他发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人直接或通过其利益相关方向获配者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　最近一年，本公司与中航集团之间的关联交易主要为日常关联交易，是公司开展航空运输业务中与中航集团、中航集团下属控股子公司及其他关联方发生的关联交易，如包机服务、房产租赁、财务服务、媒体及广告服务、客机腹舱运营服务等。为保护者利益，尤其是中小股东利益，本公司已与中航集团及其关联方签订了关联交易协议以对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　中航集团认购公司本次非公开发行A股，构成与公司的关联交易。公司已就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。

　　最近一年，发行人与除中航集团以外的发行对象及其关联方均不存在重大交易情况。

　　对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　根据《证券期货者适当性管理办法》《证券经营机构者适当性管理实施指引（试行）》等者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的者适当性核查结论为：

　　9 四川资本市场纾困发展证券基金合伙企业（有限合伙） A类专业者 是

　　18 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司—分红—个人分红产品） A类专业者 是

　　19 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型账户） A类专业者 是

　　20 平安养老保险股份有限公司（平安养老保险股份有限公司—平安安赢型养老金产品） A类专业者 是

　　21 平安养老保险股份有限公司（平安养老保险股份有限公司—万能—团险万能） A类专业者 是

　　经核查，上述者均符合《证券期货者适当性管理办法》《证券经营机构者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商者适当性管理相关制度要求。

　　根据《中华人民共和国证券基金法》《私募基金监督管理暂行办法》和《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募基金系指以非公开方式向合格者募集资金设立的基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

　　（1）WT资产管理有限公司属于人民币合格境外机构者，UBS AG以及国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为合格境外者，不属于《中华人民共和国证券基金法》《私募基金监督管理暂行办法》《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

　　（2）中航集团、中国航空油料集团有限公司、宁波信达华建有限公司、北京诚通金控有限公司、济南江山合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需办理私募基金登记备案手续。

　　（3）招商证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

　　（4）平安养老保险股份有限公司以其管理的“平安养老保险股份有限公司-平安安赢型养老金产品”、“平安养老保险股份有限公司-万能-团险万能”参与认购，上述保险产品不属于《中华人民共和国证券基金法》《私募基金监督管理暂行办法》《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，无需履行私募基金备案程序。

　　（5）易方达基金管理有限公司以其管理的易方达瑞享灵活配置混合型证券基金、易方达裕祥回报债券型证券基金、易方达裕鑫债券型证券基金、易方达裕富债券型证券基金、易方达远见成长混合型证券基金、易方达先锋成长混合型证券基金、易方达增强回报债券型证券基金、易方达双债增强债券型证券基金、易方达泰恒专项型养老金产品、易方达颐天配置混合型养老金产品参与本次发行认购，上述公募基金产品及养老金产品不属于《中华人民共和国证券基金法》《私募基金监督管理暂行办法》《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，无需履行私募基金备案程序。

　　（6）广发基金管理有限公司以其管理的全国社会保障基金四一四组合，基本养老保险基金一五零二一组合、基本养老保险基金一五零二二组合、广发基金稳融1号集合资产管理计划参与本次认购发行，其中广发基金稳融1号集合资产管理计划已按照《中华人民共和国证券基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券基金业协会办理了备案登记手续。其余社保、养老金产品不属于《中华人民共和国证券基金法》《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募基金，无需履行私募基金备案程序。

　　（7）华商基金管理有限公司以其管理的华商盛世成长混合型证券基金、华商优势行业灵活配置混合型证券基金、华商甄选回报混合型证券基金、华商新趋势优选灵活配置混合型证券基金参与本次发行认购，上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券基金法》《私募基金监督管理暂行办法》《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，无需履行私募基金备案程序。

　　（8）博时基金管理有限公司以其管理的北京市（陆号）职业年金计划、博时基金凯旋2号单一资产管理计划、博时新收益灵活配置混合型证券基金、博时优选配置混合型养老金产品等39只产品参与本次发行认购，其中博时基金凯旋2号单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券基金业协会办理了备案登记手续，其余年金、养老金产品不属于《中华人民共和国证券基金法》《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募基金，无需履行私募基金备案程序。

　　（9）财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉1076号单一资产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金中航定增1号单一资产管理计划、财通内需增长12个月定期开放混合型证券基金等75个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券基金业协会办理了备案登记手续，其余公募基金产品不属于《中华人民共和国证券基金法》《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募基金，无需履行私募基金备案程序。

　　（10）长城财富保险资产管理股份有限公司以其管理的长城财富朱雀鸿盈一号资产管理产品参与本次认购发行，上述资产管理计划已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

　　（11）泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司—分红—个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型账户参与认购，上述保险资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券基金法》《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募基金，无需履行私募基金备案程序。

　　（12）四川资本市场纾困发展证券基金合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、珠海煦远诺成股权合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券基金法》《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，已完成中国证券基金业协会要求的私募基金产品备案手续。

　　经联席主承销商核查相关资料后认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的发行过程公平、公正，上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合本次非公开发行方案、相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。

　　经核查，联席主承销商认为：本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。”认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　8 兴业银行股份有限公司－广发睿毅领先混合型证券基金 0.34% 49,380,766

　　9 中国农业银行股份有限公司－广发均衡优选混合型证券基金 0.28% 41,277,799

　　注：1、香港中央结算（代理人）有限公司是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有。其持有本公司1,688,400,345股H股中不包含代中航有限持有的166,852,000股。

　　2、依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中航集团公司和中航有限分别持有的127,445,536和36,454,464股股份目前处于冻结状态。

　　假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

　　10 平安养老保险股份有限公司—平安安赢型养老金产品 0.37% 59,303,287

　　注：1、上述公司前10名股东持股情况以2022年11月30日止的持股为基础，结合本次发行获配情况计算，实际以股权登记日登记后结果为准。

　　2、香港中央结算（代理人）有限公司是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有。其持有本公司1,688,400,345股H股中不包含代中航有限持有的166,852,000股。

　　3、依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中航集团公司和中航有限分别持有的127,445,536和36,454,464股股份目前处于冻结状态。

　　4、截至2022年11月30日，平安养老保险股份有限公司—平安安赢型养老金产品持有公司31,370,327股A股股份，并通过本次非公开发行获配27,932,960股。AG平台真人 真人AG 平台官网

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加1,675,977,653股有限售条件流通股，本次发行不会导致公司控制权发生变化，控股股东仍为中航集团，实际控制人仍为国务院国资委。

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于引进22架飞机项目及补充流动资金。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，不涉及公司业务与资产整合。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行前控股股东中航集团及其下属公司与本公司存在一定范围的经常性关联交易，主要系中航集团及其下属公司与本公司互相提供某些服务及相关产品，如房产租赁、供应类服务、政府包机服务、空运销售代理、财务服务、旅游合作、工程项目委托管理、广告业务合作等。为确保者的利益，公司已与中航集团公司及其关联方签订了详细的关联交易协议对关联交易予以规范。公司发生的关联交易价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　本次非公开发行完成后，中航集团可能与本公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本次非公开发行A股完成后，本公司所从事的业务与中航集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。

　　第三节 保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《中国国际航空股份有限公司非公开发行发行方案》的规定。

　　2、本次发行董事会确定的发行对象中航集团的认购资金来源为自有（自筹）资金，资金来源合法合规。中航集团不存在以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供的财务资助或补偿的情形。

　　2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　本次非公开发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；本次非公开发行对象符合相关法律法规和发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的规定；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及获配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法、有效。

　　2、保荐机构及联席主承销商出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　3、律师出具的关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股发行过程和认购对象合规性的法律意见；AG真人 AG平台AG真人 AG平台