AG真人 AG平台AG真人 AG平台AG真人 AG平台AG平台真人 真人AG 平台官网AG平台真人 真人AG 平台官网导语：如何才能写好一篇公司管理规章制度细则，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
在现实的收购行为中，收购方收购目标公司的目的是取得目标公司的实际控制权。控股权是影响控制权的因素之一。但是控制权并不等于控股权，两者既有联系又有区别。因此，有必要在展开论述前探究一下二者的区别。除此之外，非股权因素也对收购方取得目标公司控制权具有实际影响，例如公司印鉴的管理，目标公司章程细则的制约，实际管理层对控制权的争夺等。不把这些问题分析把握好，并采取必要措施加以防范，收购方很难取得实际控制权。本文以协议收购为主要研究对象，从法律角度分析影响收购方取得目标公司实际控制权的非股权因素，进而提出收购过程中可以采取的有关措施供收购方参考。
在公司内部，股东以其认缴的出资额为限或以其认购的股份为限对公司承担责任，同时也依此享有公司法所规定的资产受益和重大决策等权利。股权是作为股东转让出资财产所有权的对价民事权利，出资越多的股东在行使自益权和共益权时就享有更多的权利，比如股东出席权和表决权、选举权、公司解散请求权等股东所享有的权利，权利的行使影响着公司的运作，对于控股股东表现的尤为明显，而控股股东则主要通过对公司行使控制权来实现自身利益最大化。
控股权并非是对占有公司股份比例大小的简单衡量，而是取决于拥有公司具有表决权的股份的种类、数量和比例。新《公司法》对控股股东做了明确规定，取得50%以上的股份为绝对控股，取得不足50%的股份但依然对公司的主要决策起重大影响的为相对股控。控股权是公司控制权的来源和基础。
控制权并非公司法上的一项实定法权利。我国公司法虽然没有明确载入“公司控制权”这一概念，但第四条、第二十条、第二十一条和第二百一十七条等已经揭示了公司控制权的内容和规则。随着实践中争夺公司控制权的市场行为日渐增多，“几乎没有所有权的财富控制权是公司制度的必然结果，这迫使我们对既有别于所有权，也有别于经营权的公司控制权进行重新认识。”国内外有关控制权的立法和学理一般将公司控制权理解为特定主体对公司某一方面具有的影响力，公司控制权就等同于选择管理者权利和经营决策权。美国《1935年证券法》和《1934年证券交易法》对控制权的定义是：“‘控制权’一词指的是直接或间接具有指挥或引导某人的管理或政策方面的权力。”berle和means认为控制权就是选择董事的权利。michaeljensen在《新帕尔格雷夫大辞典》中将公司控制权定义为对高层经理人员的聘用、开除和确定高层经理工资的权利。将公司控制权定义为相关主体对企业具有不同程度的影响力的观点也在国内占主流地位。
简而言之，控制权就是对公司的所有可供支配和利用的资源的控制和管理的权利。它来源于控股权，但不等于控股权，随着股份有限公司、上市公司和证券市场的出现，控股权与控制权关系逐渐相分离，公司的控制权逐渐脱离了那些不断变更的股东，转而由公司的董事和职业经理人所控制。因此，收购方在收购中除了保证控股之外，还需要考虑各种非股权因素对目标公司控制权的影响。
公司印鉴主要有公章、财务印签章、合同章、部门章、法人代表章等。其本身作为公司行使权利和履行义务的法定资格证明，具有不可替代的重要作用。因此，在收购方与目标公司协商收购事宜的过程中，双方权利义务还未达成书面结果，目标公司依然对印鉴享有使用保管的权利，而这时如果对印鉴的操作不当，事后会给收购方造成很大损失，甚至引发诉讼问题。例如印鉴保管人员或其他人员在未经允许的情况下，携带公司印鉴超越职权行使公司权利，与其他主体签订不利于公司的合同，就可能引发表见等法律问题，增加收购方的风险。
公司章程是公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。或是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示。
公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。因此收购方应针对章程内容的明确详细程度，给予全面的分析和评价，不能使其做各种各样的理解。
除此之外，公司的设置及其经营管理是由章程大纲及章程细则一同予以规定的，章程大纲是公司对外公开的文件，容易获得。由于它是章程的基本规定，包括公司的宗旨等基本问题，对于同公司交易的第三方更为重要。而章程细则作为对内文件，侧重公司的内部管理并且规定诸如董事的任命、会议程序等事项，公司的股东和董事对此更为关切。因此对即将成为目标公司股东的收购方的权利义务也会产生重要影响。尽管《公司法》规定章程细则不能与章程大纲相抵触，但是目标公司在成立时仍然可以根据章程制定具体的决策程序及决策生效条件，以弥补章程规定的不完善。而这些规定通常更能在日常的决策执行程序中发挥重大作用。因此在收购实践中，由于收购前没有对章程细则做认真分析或是根本没看细则，导致将来因程序规定的瑕疵造成决策的僵局，使收购方空有控股权却没办法行使控制权。
自20世纪初以来，各国公司立法开始奉行董事会中心主义，逐渐强化董事会的职权。与此相应，股东会的职权大为削弱，同时经理层力量也在崛起，而一些大股东虽然拥有公司的控股权，但因其在管理公司上缺乏专业性，将控制权交由董事会和职业经理人，使他们对公司拥有了更多的自。这样，就使他们开始寄希望于能够拥有更多支配公司的权利，从而实现自己的利益。国美电器内部黄陈之间的控制权争夺战就是挑战股东控制权的实例。
正因如此，作为同样以获得目标公司控制权为目的的收购方而言，就必须为可能存在的威胁做好充足的准备。
在收购方的收购行为未完成之时，目标公司享有印鉴使用管理权，而在此期间的任何公司行为都有可能由收购方承担最终责任。其中有些问题能很快被发现，但是即使找到责任人，也难以找到相关证据追究其责任。还有些问题短期内觉察不到，例如利用印鉴签订了附条件或附期限履行的合同等，待事发时当事人早已不见踪影。针对这些问题，建议收购方及早就印鉴的使用与保管问题与对方达成书面一致。对每一个有效印鉴登记并实行“共管”。“共管”一词，是将目前在银行业普遍存在的资金账户共管制度作为借鉴，实现公司印鉴共管制度。银行账户共管协议最初主要是给共同管理资产的夫妻更多选择，但随着该制度的发展逐渐成熟，生意伙伴也可以以此为工具，实现账户资金的共管与监督，目的是保障交易双方利益及资金安全。基于同样的目的，我们提出了印鉴共管的概念。
在收购程序开始后，收购方与目标公司股权转让人签订一份印鉴共管协议，首先要查清并列明目标公司现存有效的印鉴种类及数目。其次，双方各指派一名可以代表己方的财务人员或具有相关专业知识的人员负责监督管理印鉴的使用，并随时向自己的上级主管报告情况。在目标公司需要使用印鉴时，须有双方代表书面签字同意并在场监督，该书面同意应一式两份，分别由目标公司及收购方保管，作为以后发生法律纠纷时的证据资料。对于协议上未列出的印鉴的使用产生的法律后果一律由对方责任人承担。
由于目标公司章程的对外性和公开性，收购方在收购过程中一定会对其进行详细分析，这里不做赘述。
公司的章程细则同章程一样，一经批准，其效力就及于公司及公司的所有成员，它不仅对参与制定章程的股东或发起人具有约束力，对以后参加公司的股东也同样具有约束力。因此事前的尽职调查对于收购方取得目标公司控制权有很重要的意义。
首先，收购方在与股权出让人签订收购协议前，应该要求其提供公司现有的章程实施细则，然后请专业的法律人员对其进行充分调查，这里笔者认为，尽职调查的重点应集中在细则中关于股东（大）会的投票比例以及重大决策的通过条件上。因为，在现实公司治理中，由于规定的决策程序不合理导致因为个别股东或董事会成员的反对而使整个决策得不到通过，进而影响公司决策效率的问题时有发生。其次，就其中某些影响收购方权利的条款向目标公司负责人提出的解决对策，并要求对方及时做出回应。最后，双方可以通过协商一致达成修改意见。
根据《××电器照明股份有限公司股权激励制度实施细则》（以下简称《实施细则》）、《××电器照明股份有限公司
年度股权激励计划》、《××电器照明股份有限公司公司章程》的有关规定，按照甲方股东大会和董事会的有关决议，就乙方参与甲方
一职，经甲方薪酬管理委员会按照甲方股权激励计划的有关规定进行评定，确认乙方具有参与该计划的资格。
在本协议签署时，甲方授予乙方××电器照明股份有限公司股权激励基金，总额(Fi)：
元，若乙方为高管人员，则以个人名义购买并依法锁定，若乙方为非高管人员，则购买并约定一段时间后逐步兑现。
高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司。高管人员购买公司的必须依法向深圳证券交易所申报并锁定，并向薪酬管理委员会递交《购买激励说明书》（见附件5），说明购买时间、购买价格、购买数量。
高管人员购买后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交《激励分红说明书》（见附件6）、《激励送股说明书》（见附件7）、《激励配股说明书》（见附件8），说明有关分红、送红股、配股等情况。
高管人员用激励基金购买公司涉及的申报、锁定、信息披露、流通等事项应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
非高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司。并向薪酬管理委员会递交《购买激励说明书》，说明购买时间、购买价格、购买数量。
非高管人员购买后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交《激励分红说明书》、《激励送股说明书》、《激励配股说明书》，说明有关分红、送红股、配股等情况。
薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》中为乙方记录有关激励基金、、红利、红股、配股及其变动等信息。
乙方在任期内丧失行为能力或死亡时，薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》上作相应记录，乙方持有的激励可立即兑现，乙方的代理人、监护人或其继承人按国家有关法律、法规的相关条款处理。
公司新的股东大会不同意承担本计划，非高管人员锁定的激励立即解除限制，高管人员激励的流通应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
如有下列情况之一，甲方董事会有权根据具体情况决定乙方激励计划的终止，并按《实施细则》对相关事项做出处理。
甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用关系的承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按照劳动合同的有关约定执行。
甲方对于授予乙方的股权激励基金数量将恪守承诺，除非出现本协议书和《实施细则》中规定的情况，不得无故中途取消或减少乙方所得的激励基金数量，不得中途中止或终止本协议。
甲方有义务向乙方提供有关本次股权激励计划的实施情况和有关规章制度。乙方承诺，了解甲方关于本次股权激励计划的有关规章制度，包括但是不限于《实施细则》等。
乙方承诺，在本协议规定时间内，将激励基金购买本公司并及时如实向甲方薪酬管理委员会报告持股情况。
乙方承诺，在参与股权激励计划中，所提供的所有资料均真实有效，并对其承担全部法律责任。
乙方违反本协议的有关规定，违反甲方关于股权激励计划的规章制度，或者国家的有关法律和政策要求甲方停止股权激励制度时，甲方有权视具体情况通知乙方终止本协议而不需承担任何责任。
乙方出现本协议中未规定的事项，而又违背激励基金的激励目的及《实施细则》时，则由薪酬管理委员会确定最终处理方法。
双方发生其他争议，在本协议中规定的从本决议，本协议未约定的按照甲方关于本次股权激励计划的相关规章制度的有关规定解决。未涉及的部分，按照国家有关法律和公平合理地解决。
甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，可提交有管辖权的人民法院裁决。
本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一部分，具有同等的法律效力。
本协议生效后，甲方根据实际情况和管理部门的要求对本次股权激励计划所制定的新的规章制度适用于本协议，乙方应该遵照执行。
乙方如有任何关于股权激励基金管理方面的问题，可查阅《实施细则》或咨询甲方薪酬管理委员会。
本文以公司法修改草案[1]中的公司章程为重点，进行全面考察；比较主义法系的中华人民共和国[2]公司法[3]、普通法系的中华人民共和国香港特别行政区[4]公司法[5]、民法法系的中华人民共和国澳门特别行政区[6]公司法[7]。由于每套公司法中都存有不同种类的公司，本文根本不可能对所有类别的公司作出比较。在考虑每套公司法中不同类型公司的性质后，本文集中讨论大陆公司法中的有限责任公司、香港的私人公司、澳门的有限公司。在香港公司法时，我们会兼论英国公司法及澳大利亚州公司法。考察三个法系，三套公司法，有助解决大陆、香港、澳门因经贸交往而产生的冲突；为商人在设立公司时提供有价值的法律资料，为立法机关反映和填补法律漏洞，完善三套公司法；亦为我国正在修订的公司法作出贡献。
大陆公司法将公司分为有限责任公司、股份有限公司两种[8]。有限责任公司必须在中国境内按大陆公司法设立，具有法人资格[9]。股东以其出资数额为限对公司负责，公司以其全部资产对公司债务承担责任[10]。公司按照市场要求进行生产经营、实现资产保值增值[11]。
有限责任公司的公司章程规定公司的组织机构、行为规则、确立股东之间的权利与义务。只要不违反法律法规，有限责任公司的公司章程可以加入股东间经协商后同意的事项[12]。所以公司章程的分为强制及非强制两部份，强制部份记载于大陆公司法第22条中，包括公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、权利、义务、出资方式、出资额、转让出资的条件、公司机构的产生办法、职权、议事规则、法定代表人、解散事由、清算办法、非强制部份只有股东认为需要规定的其他事项。第一草案第23条规定，公司章程应记载公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、权利、义务、出资方式、出资额、公司机构的产生办法、职权、议事规则、法定代表人。
比较这二条法规，第一草案中股东转让出资的条件、公司的解散事由、清算办法、股东认为需要规定的其他事项被删除。股东转让出资的条件由第一草案中第36至38条进一步规管。公司的解散事由与清算办法由第一草案中第八章规管。股东认为需要规定的其他事项在第一草案中未有进一步提及。这是否意味着第一草案不容许股东订立第23条以外的事项呢？这项推论似乎并不完全正确。第一草案第34条容许股东可按公司章程的规定分取红利。未有规定时股东可按其出资额比例分取红利。第一草案的字面上明确废除股东认为需要规定的其他事项 ，但第34条又容许股东自行协商处理公司事务，为这些规定是自相矛盾，还时指股东只能在法律规定的情况下协议公司的事务呢？欠缺明确的规定使股东在制定公司章程时不知所措。
大陆公司法第22条末端及第一草案第23条末端都规定股东应在公司章程上签名、盖章。值得注意的是：
第一，由于大陆公司法及第一草案都保留签名、盖章的规定，这意味着大陆公司法修订前后都同意是项安排，在分析大陆公司法及第一草案时在这方面不应相异。
第二， 股东一词在大陆公司法第22条及第一草案第23条未有明确定义，该词指全体股东，还是每一位股东？大陆公司法第19条第3款及第一草案第21条第3款规定股东应全体制定公司章程。这表示全体股东都应参予制定公司章程的工作，从而知道公司章程的具体内容。但这规定只代表股东曾参予制作公司章程；难以证明该位股东曾参予制定公司章程的全部过程及知悉公司章程的全部内容[13]。
第三， 签名、盖章代表什幺意思？大陆公司法第22条及第一草案第23条只要求股东签名、盖章，但没有说明其法律效力。连结上文第二点，某位股东在公司章程上签名、盖章表示该股东曾参予公司章程的制定？曾阅读公司章程？同意公司章程的全部内容？同意遵守公司章程？这些的答案无法在大陆公司法及第一草案中找到。
第四， 大陆公司法第22条及第一草案第23条中股东及董事身份清楚明确；但第一草案第23条中其他高级职员是什么人？在没有明确规定的情况下，根据公司章程提起诉讼的原告或成为被告的身分含糊不清，公司章程对什么人具有约束力，实属疑问。无从确立谁人受公司章程监管，即无法确定谁人有权向法院根据公司章程提起诉讼，维护自身权益。由此可见，第一草案对大陆公司法的相关修订容易引起混乱。
在讨论香港公司法中的公司章程前，有两点必须注意。第一，大陆公司法与香港公司法本质上不尽相同。大陆公司法将公司分为有限责任公司及股份有限公司。香港公司法将公司分为私人公司、上市公司、海外公司、不活动公司、不注册公司。与大陆公司法相异者，是上述所有香港公司都有，并以此作为公司在获得营利时向股东分派红利的基本单位。但是，大陆公司法中只有股份有限公司才有，有限责任公司只有出资额。大陆公司法第33条规定，出资额是股东在有限责任公司获得盈利时的基本分派红利单位。第一草案第34条扩阔上述规定，容许股东可自行协议分派红利，在没有协议的情况下可按其出资额分配。在作出比较时，香港公司法中的股东、大陆公司法中的出资额性质相近[14]；可以作出相关制度比较研究。
在设立公司的文件中，大陆有限责任公司或股份有限公司都有公司章程，规定股东的权利与义务。香港公司法中将大陆公司法中的公司章程分为章程大纲及章程细则。章程大纲主要记载公司名称、注册地址、名义股本条款、股东有限责任条款等。股东的权利、义务、公司的管理运作规则记载于章程细则中。在香港公司法中，不论何种公司都需具备章程细则；为了方便作出相关制度比较研究，在考虑香港公司法时，我们只会考虑私人公司。根据香港公司条例第29条，私人公司需符合三项条件：股东人数由1位至50位，公司不能在市场上公开售卖，股东转让时需受章程细则的限制。由于公司章程与章程细则性质接近，在作出比较研究时我们会专注这二份法律文书。
香港公司条例第23条规定，章程细则构成二份强制合同，第一份合同订立者为公司与每一位股东，第二份合同订立者为全体股东。
第一份合同订立者为公司与每一位股东，代表案例是Hickman v Kent 1915 1 Ch 881[15]。在本案中，章程细则规定，公司与股东发生争执，必须以仲裁方式处理。某股东与公司发生争执，向法院提起诉讼，法院在审理案件时指出章程细则是公司与每一位股东之间的合同，股东必须遵守。章程细则规定以仲裁方式处理纠纷，股东不能提起诉讼。
另一宗相关的案例是Pender v Lushington 1877 6 ChD 70[16]。在本案中，章程细则规定不论股东持有多少数量的，其表决权的最高限额为100股给予的表决权。原告拥有200股，他将100股转让与儿子，要求儿子在公司会议中作出他个人意愿的表决；同时自己亦在会议中作出表决。会议主席拒绝原告的100股的表决权，因为原告的儿子已经作出表达原告意愿的表决。计算原告的表决会间接违反章程细则的规定。原告遂向法院提起诉讼，法院认为章程细则中只规定每位股东的最高表决权，但并无限制股东将其作出转让。转让是章程细则容许的作为，只要原告在表决时没有违章程细则的规定，原告的作为符合法律法规，裁定原告胜诉。
在香港2003年公司（修订）条例颁布前，香港公司条例第23条等同于英国1985年公司法第14条。第14条规定章程细则是全体股东的法定合同，又是每一位股东与公司之间的法定合同，该合同如同巳经进行签署、盖印、交付三项特殊程序；成为一张契据[17]。这项法律规定强制所有股东遵守章程细则。在处理转让时，如果出让人直接将其出让予受让人，受让人亦只付款予出让人，交易只存在于出让人及受让人之间，公司并无参与。受让人向公司认购的情况便不存在，亦没有向公司付出任何代价，那么受让人无须遵守章程细则，英国1985公司法第14条及香港公司条例第23条正好防止发生上述法律漏洞。
第二份合同订立者为全体股东。第一宗案例是Beattie v E and F Beattie Ltd. 1938 Ch 708[18]。在本案中，章程细则规定若公司与股东之间对公司事务具有任何争议，必须以仲裁方式解决。本案中公司董事与公司发生争执，董事向法院提起诉讼，英国法院裁决董事败诉；原因是董事并非以股东身份提起诉讼。英国公司法第14条规定章程细则是公司与股东间的法律强制合同，公司与股东双方必须遵守。但该条并没有规定董事需要遵守章程细则，所以原告以董事身份向法院提起诉讼的论据并不成立。
第二宗案例是Rayfield v Hands 1960 Ch 1[19]。在本案中，章程细则规定股东如欲出让其，必须书面通知公司董事。公司董事根据章程细则的规定必须认购这些。涉案公司共有四位股东，他们都身兼公司董事之职。某股东向其他董事作出书面转让被拒，遂向法院提起诉讼。英国法院清楚指出某股东胜诉。原因是该名股东以股东身份向法院提起诉讼，根据英国公司法第14条，股东必须遵守章程细则。
1.建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现。
2.针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控制，保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行。
3.堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产的安全完整。
1.内部控制制度涵盖公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈等各个环节。
2.内部控制符合国家有关的法律法规和本单位的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3.内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持既无重叠，又无空白，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互服务。
4.内部控制的制定兼顾考虑成本和效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
1.管理理念与经营风格公司把“诚实守信”作为企业发展之基、员工立身之本，将制度视为公司的法律、组织的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，认为只有建立完善高效的内部控制机制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风险，才能提高工作效率、提升公司治理水平。
2.治理结构根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设战略及委员会，审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
3.组织机构.公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了总经理办公室、质量保证部、生产部、人力资源部、财务部、物料部、研发部、内审部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。
4.内部审计公司审计部直接对**负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由审计委员会召集人承担，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
5.人力资源政策公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
6.企业文化企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过*多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。
结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。
1.建立健全制度公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大决策制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖生产管理、行政管理、物料采购、人力资源、财务管理等整个生产经营过程的
一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。会计系统方面：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《会计内部牵制制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《会计核算制度》、《资金管理办法》《成本核算办法》、《成本管理条例》等等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
（1）管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括治理纲要、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《者关系管理制度》、《信4息披露事务管理制度》、《重大决策制度》、《募集资金管理办法》、《财务管理制度》、《财务内部控制制度》、子公司管理制度以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面的企业管理制度、内部控制制度。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。
（2）生产过程控制：公司内部制定了完善的采购、生产、质量、安全、销售等管理运作程序和体系标准，严格按照国家**标准进行管理。公司定期对各项制度进行检查和评估，对员工进行定期的培训和考试，公司质量控制部对公司生产进行严格的监督，保证了公司产品的安全。
（3）财务管理控制：公司按照《企业会计制度》、《会计法》、《税法》、《经济法》等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括《财务管理制度》、《财务会计制度》、《财务内部控制制度》、《财务重大事项报告制度》、《发票管理制度》等。
（4）信息披露控制：公司已制定严格的《信息披露事务管理制度》，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。公司能够按照相关制度认线）公司**资金管理控制。为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证资金的安全，最大限度地保障者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《中小企业板募集资金管理办法》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司的资金管理制度，对公司资金的基本管理原则，资金的三方监管，以及资金的使用和监督等作了明确规定。
（6）对外担保控制。公司严格控制对外担保，对外担保按照规定，履行审批程序。报告期内公司除对控股子公司进行担保外，没有发生其他任何担保。
（7）内部审计控制：公司内部审计坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、专项工程审计、经济合同审计为重点，不断拓宽审计领域，加大审计监督力度。公司每年对下属分支机构进行审计，对财务、制度执行、工程项目、合同等进行审计。
（8）人事管理控制：公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并得到有效执行。
（9）子公司管理控制：**年以来公司子公司数量大幅增加，增加了公司管理的难度。为此，公司已制定了对子公司的管理制度和措施，明确规定了子公司的职责、权限，并在日常经营管理中得到有效实施，对提高公司整体运作效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。
（10）印章管理控制：公司及下属分支机构均制定有《印章管理制度》，对各类印章的保管和使用制定了责任条款，并严格执行印章使用的审批流程，印章使用得到管理。
公司**负责对**、**及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。
审计委员会是**的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
公司内审部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，具体包括：负责审查各企业、部门经理任职目标和责任目标完成情况；负责审查各企业、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行离任审计；负责对有关合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关企业、部门进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。另外，公司还经常通过开展部门间自查、互查、抽查、纪律大检查等方式，强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是董监高的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东占用资金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。
1、多年从事青年思想政治工作。从1997年至今一直担任公司团总支书记职务，历任共青团中油化建第十二届、第十三届委员会委员、常委职务。在长期的共青团工作中积累了较为丰富的工作经验并取得了可喜的成果。期间，公司团总支先后荣获1998年度**市先进团支部、1997、1999、20xx、20xx年度吉化公司先进团总支。连续荣获化建公司1997至1999年度先进团总支、20xx、20xx年度“五四”红旗团支部称号。在主抓青年文明号工程活动中，先后荣获辽宁省、沈阳市、总公司、分公司四级青年文明号；推出了2名全公司十大杰出青年，2名分公司创新创效先进个人。本人5次荣获公司优秀团干部、3次荣获公司优秀团干部
2、长期协助公司开展务活动。作为的助手和后备军，本人协助公司支部、工会开展并完成了诸多务政工工作，并取得良好佳绩,在20xx年被评为化建公司百名优秀员之一。本人在负责宣传报道工作期间，公司每年均名列总公司前茅。本人连续2次被化建公司评为标兵报道员，2次被聘为《****报》特约记者，现为《****报》记者兼副刊编辑。六年间，我在《*****报》中稿百余篇，国家、省、市、级新闻媒体中稿30余篇，在全省征文比赛中2次获奖，协助公司参与完成了快速发展调查报告和公司企业文化手册等材料的编撰工作。
98年至20xx年4月，担任公司劳资员期间，负责养老、医疗保险工作，于98年率先采取微机化管理，逐年累计员工收入，各类人员排榜，并与上年度比较增长率，以辅助公司决策，实现了工资分配向管理骨干、一线骨干倾斜的分配方针，实现了公司分配上的科学、合理、激励原则。保险工作的各项基础台帐齐全，作为化建公司保险工作的样板单位，接受过公司及化建公司的各种检查。
作为公司董事会秘书，参予了公司改制的全过程及资质申报、公司岗位标准制订等项工作，参与完成了公司董事会、监事会的各项组织、管理工作及两级公司的入股工作。
工程公司是实现跨越式发展的进程中，在向着一个特级、两个一流迈进的关键时期，为壮大主业，提高专业施工能力和施工水平，培养、储存和使用适应长期发展所需的优秀专业施工队伍而成立的。因此，这就决定了支部副书记在企业未来发展中所肩负的重要使命。不仅要协助行政带出一支作风硬、素质高、有战斗力的青年军，更要抓好队伍的培养和塑造，提高不同技术岗位人员的专业水平，尽快适应工程建设的需要，让这一公司成为施工专业人力资源的重要基地；同时依托广阔的市场资源和丰富的企业文化氛围，确保这支队伍作为化建跨越式发展的重要力量的可持续发展。
⑴．建立健全岗位标准，明确岗位责任和义务。按照公司机构构成，从管理岗位、职能科室到各个辅助岗位均建立岗位标准，使每一名员工、管理人员明确目标、岗位责任和义务，达到高效上岗、高效工作。
⑵．建立健全各项考核细则和规章制度。建立健全考核细则和规章制度是强化内部管理的有效手段，首先要建立综合管理考核细则和经营管理考核细则，一个是对内的员工管理，包括细则一个是对外的工程管理，包括细则，实行打分制，定期考核，季度公布，达到奖罚有理，员工服气，其次要建立各项规章制度，没有规距不成方圆，尤其对于一个刚刚成立的公司更是如此，从员工管理、用工管理，一直到食堂、宿舍都要建立一整套规章制度，以此约束员工，使企业稳定运行。
⑴．加强学习，建设学习型青工队伍。开展“三素质”建设活动，全面提高员工的思想政治素质、职业道德素质和专业技术素质。通过化建历史教育，学习企业英雄事迹，化建企业文化形成、发展过程，深入了解化建的作风、形象、精神，召开讨论代会、座谈会，制作企业文化小手册，组织知识竞赛，使其真正树立“我是公司人”、“理想、奉献、成材在公司的”思想，构筑起一个思想平台，使员工始终与公司跨越式发展的目标、方向保持一致，与公司“三同理念”思想领先保持一致。通过宣传、引导高素质人，全面掌握职业道德规范、准则，遵守企业章程、规定，提高员工的组织观念、全局观念和法制观念，作一名守法、守纪、合格人，通过开展岗位培训、岗位练兵比武、劳动竞赛，强化训练等手段，教育员工向书本学习，向老师学习，向实 践学习，把学习成果应用到施工生产之中，提高自身素质，为企业持续发展提供有力保证。
⑵．加强培训，通过提高专业技术本领培训工作是青工能否快速适应抢建需要，确保工程质量的前提针对新员工多、专业技术从零起步这一实际，要深入扎实地开展“导师带徒，拜师学艺”活动，促进这项工作向着经常化、制度化、全员化方向发展，培养技艺精湛、贡献突出、担当栋梁的优秀青年施工人才，“导师带徒”活动与正常的专业技能培训相比有其明显的优势，言传身教，手把手教，师徒情谊产生的效应远远超出了培训的范畴。在这次活动中，将严格按照制度化操作，由政牵头，共青团协助确定“导师带徒”主体，即：师傅和徒弟签定师徒合同，明确师徒双方的责任和义务，建立健全“导师带徒”活动规章制度、日常活动制度、学习教育制度、实际技能考核制度、奖惩制度等，建立“导师带徒”活动档案、活动资料，包括师徒合同、登记表、考核鉴定表等，经活动领导小组考核合格者颁发“岗位合格证书”，成绩突出者优先推荐岗位能手，并在晋级、深造等方面优先考虑，在岗位练兵比武中获奖的徒工，其导师将享受一定奖励，并在导师选拔最佳师徒。
1、多年从事青年思想政治工作。从1997年至今一直担任公司团总支书记职务，历任共青团中油化建第十二届、第十三届委员会委员、常委职务。在长期的共青团工作中积累了较为丰富的工作经验并取得了可喜的成果。期间，公司团总支先后荣获1998年度**市先进团支部、1997、1999、2000、2001年度吉化公司先进团总支。连续荣获化建公司1997至1999年度先进团总支、2000、2001年度“五四”红旗团支部称号。在主抓青年文明号工程活动中，先后荣获辽宁省、沈阳市、总公司、分公司四级青年文明号；推出了2名全公司十大杰出青年，2名分公司创新创效先进个人。本人5次荣获公司优秀团干部、3次荣获公司优秀团干部
2、长期协助公司开展务活动。作为的助手和后备军，本人协助公司支部、工会开展并完成了诸多务政工工作，并取得良好佳绩,在2001年被评为化建公司百名优秀员之一。本人在负责宣传报道工作期间，公司每年均名列总公司前茅。本人连续2次被化建公司评为标兵报道员，2次被聘为《****报》特约记者，现为《****报》记者兼副刊编辑。六年间，我在《*****报》中稿百余篇，国家、省、市、级新闻媒体中稿30余篇，在全省征文比赛中2次获奖，协助公司参与完成了快速发展调查报告和公司企业文化手册等材料的编撰工作。
98年至2001年4月，担任公司劳资员期间，负责养老、医疗保险工作，于98年率先采取微机化管理，逐年累计员工收入，各类人员排榜，并与上年度比较增长率，以辅助公司决策，实现了工资分配向管理骨干、一线骨干倾斜的分配方针，实现了公司分配上的科学、合理、激励原则。保险工作的各项基础台帐齐全，作为化建公司保险工作的样板单位，接受过公司及化建公司的各种检查。
作为公司董事会秘书，参予了公司改制的全过程及资质申报、公司岗位标准制订等项工作，参与完成了公司董事会、监事会的各项组织、管理工作及两级公司的入股工作。
工程公司是实现跨越式发展的进程中，在向着一个特级、两个一流迈进的关键时期，为壮大主业，提高专业施工能力和施工水平，培养、储存和使用适应长期发展所需的优秀专业施工队伍而成立的。因此，这就决定了支部副书记在企业未来发展中所肩负的重要使命。不仅要协助行政带出一支作风硬、素质高、有战斗力的青年军，更要抓好队伍的培养和塑造，提高不同技术岗位人员的专业水平，尽快适应工程建设的需要，让这一公司成为施工专业人力资源的重要基地；同时依托广阔的市场资源和丰富的企业文化氛围，确保这支队伍作为化建跨越式发展的重要力量的可持续发展。
⑴．建立健全岗位标准，明确岗位责任和义务。按照公司机构构成，从管理岗位、职能科室到各个辅助岗位均建立岗位标准，使每一名员工、管理人员明确目标、岗位责任和义务，达到高效上岗、高效工作。
⑵．建立健全各项考核细则和规章制度。建立健全考核细则和规章制度是强化内部管理的有效手段，首先要建立综合管理考核细则和经营管理考核细则，一个是对内的员工管理，包括细则一个是对外的工程管理，包括细则，实行打分制，定期考核，季度公布，达到奖罚有理，员工服气，其次要建立各项规章制度，没有规距不成方圆，尤其对于一个刚刚成立的公司更是如此，从员工管理、用工管理，一直到食堂、宿舍都要建立一整套规章制度，以此约束员工，使企业稳定运行。
⑴．加强学习，建设学习型青工队伍。开展“三素质”建设活动，全面提高员工的思想政治素质、职业道德素质和专业技术素质。通过化建历史教育，学习企业英雄事迹，化建企业文化形成、发展过程，深入了解化建的作风、形象、精神，召开讨论代会、座谈会，制作企业文化小手册，组织知识竞赛，使其真正树立“我是公司人”、“理想、奉献、成材在公司的”思想，构筑起一个思想平台，使员工始终与公司跨越式发展的目标、方向保持一致，与公司“三同理念”思想领先保持一致。通过宣传、引导高素质人，全面掌握职业道德规范、准则，遵守企业章程、规定，提高员工的组织观念、全局观念和法制观念，作一名守法、守纪、合格人，通过开展岗位培训、岗位练兵比武、劳动竞赛，强化训练等手段，教育员工向书本学习，向老师学习，向实践学习，把学习成果应用到施工生产之中，提高自身素质，为企业持续发展提供有力保证。
⑵．加强培训，通过提高专业技术本领培训工作是青工能否快速适应抢建需要，确保工程质量的前提针对新员工多、专业技术从零起步这一实际，要深入扎实地开展“导师带徒，拜师学艺”活动，促进这项工作向着经常化、制度化、全员化方向发展，培养技艺精湛、贡献突出、担当栋梁的优秀青年施工人才，“导师带徒”活动与正常的专业技能培训相比有其明显的优势，言传身教，手把手教，师徒情谊产生的效应远远超出了培训的范畴。在这次活动中，将严格按照制度化操作，由政牵头，共青团协助确定“导师带徒”主体，即：师傅和徒弟签定师徒合同，明确师徒双方的责任和义务，建立健全“导师带徒”活动规章制度、日常活动制度、学习教育制度、实际技能考核制度、奖惩制度等，建立“导师带徒”活动档案、活动资料，包括师徒合同、登记表、考核鉴定表等，经活动领导小组考核合格者颁发“岗位合格证书”，成绩突出者优先推荐岗位能手，并在晋级、深造等方面优先考虑，在岗位练兵比武中获奖的徒工，其导师将享受一定奖励，并在导师选拔最佳师徒。
所谓公司内部制度，是指公司根据自身的实际情况和所处的行業特点，在国家法律、法规和规章的指引下，以规范化制度文本的形式确认和调整公司内部关系，是公司内部适用的各种规范性文件的总和。公司内部制度建置好比是“公司立法”行为，即以成文化形式针对内部“人”和“事”的建规立制，确立稳定而普遍的行为依循之准则，从而形成一定的“规范秩序”，实现公司的规则之治。公司的这些制度规范具有强制性，员工应当尊重和遵守它们，违反规则的行为会导致惩罚性后果。西方法律多元化学者认为，如果说强制性规则的存在意味着一种“法律秩序”的存在的话，那么企業中就当然存在着这种秩序。作为一个社团性组织，企業的存续和运营必然要求其为自身创设具有强制性的、所属人员一体遵循的规则，用以判定什么是“合法”的，什么是“违法”的。如此就形成了企業内部的“法律秩序”，每一个企業也就成为一片拥有真实“法律秩序”的领地。这种观点的价值在于，它指明了公司内部制度同国家法一样但却在不同的层面上，发挥着规则化治理和型构社会秩序的功能。事实上，它们不仅仅具有规则的效力，而且各国法院一般都承认合法制定的公司内部制度可以成为司法办案的依据，为法院所采信，决定个人的权利和义务。但不能就此认定它们为法，因为法与非法之间应当有明确的界限，并非所有成文规则都具有国家强制力而可称之为法，也并非可以作为司法办案依据的就都是法，在法律缺失时，政策、习惯、道德也可以作为司法依据，但它们显然不是法。这里所谓的“法律秩序”只是一种比喻用法。公司内部制度是一种民间社会规范，是城市生活中的商事自治规则。
作为民间社会规范，公司内部制度同国家法的关系突破了传统民间规范与国家法的二元结构，呈现出各自独立而又互相联动的上下位阶规则系统的新范式。公司内部制度同传统民间社会规范相比有诸多不同特征，比如它产生于陌生人社会而不是熟人社会，它是一种制度设计而不是自然生长形成，它表现为系统化的成文规则而非不成文规则等等。但最具有现实意义的一个区别在于它同国家法形成衔接关系而不是冲突关系，尽管现实中存在对法律的规避甚至背离，但衔接与协调是其必然的主导关系。中外学者的诸多研究都表明，传统民间社会规范常常游离于国家法之外，甚至经常呈现紧张乃至冲突关系，原因就在于传统民间社会规范的形成是独立于国家法的一个自然过程，因此冲突在所难免。而现代公司的内部制度已然深深地嵌入了法制的框架之中，是在法律许可下的一种制度建设，在内容和程序上要受到法的指引。
公司内部制度相对于国家法而言，既具有严格的从属性，又具有广泛的自主性，这是由公司内部制度既要受到法律调控这一法治原则、又必须自主调处内部关系这一公司自治原则所共同决定的。其中，从属性是首要的，如果违背法的规定将直接导致公司内部制度的无效；自主性是必要的，否则公司将丧失存在的商業价值。澳大利亚学者艾兰（carleton K.A11en）曾提出作为附属立法一种形式的自治立法说，很好地说明了这种双重特性。他认为社会中还有大量的法人，它们存在于政府系统之外，并被授予了为自身制定细则的权力，这就是附属立法的另一种形式自治立法。这些法人制定的规则具有明显的自治性，因为它们仅直接对特定法人成员产生效力；但需要注意的是，这些规则需严格地受制于司法审查。最常见的例子就是股份公司的章程。
这里的从属性，是指国家法对公司建立内部制度授予创设权或者作出强制性约束，违相关法律、法规或者规章的规定，轻则导致制度因违法而无效，重则公司可能承担相应法律责任。实际上，公司面临的制度规范由内外两个方面构成——制度环境和制度安排。制度环境是公司的外部制度，是指社会存在的、用以调控生产生活和利益关系的规则体系及其结构，包括基本的政治、社会和法律规则。制度安排是公司的内部制度，是在特定领域内约束人们行为的一组规则，是公司自身的制度选择，它至少应当具备两大目标：一是提供一种结构，二是提供一种机制，制度的规范结构和规则机制共同构成制度的形式和实质。在法治社会中，公司的外部制度环境主要是法制环境，公司的内部制度安排是在法制的许可和指引下展开的，两者应当协调互动，共同构成规范公司活动的制度保障。“如果说体现市场经济要求的法律制度是市场经济主体走出自身而参与市场经济时所须遵照实施的基本规则，那么，企業自身的那些使市场经济法律制度具体化的制度规范，则是作为市场经济主体的企業在进入市场经济领域之前所应遵循的初始化的制度规范，和企業在走出市场经济领域之后而修缮自身时所应接受的规制。”
这里的自主性，是指在守法遵规的前提下，公司可以根据自身的意志、理念和判断不受干涉地进行制度建设和创新。公司自主“立法”是市场经济条件下企業法人自治精神的基本体现。法治经济尊重私域社会中主体合法的自由意志，保护私权利的自主行使不受非法干涉，遵循任何私权若非法律特别禁止即可为的原则。作为市场主体的公司应当也必须享有充分的自主经营权，其中包括自主制定内部制度的权利，只要法律没有明文禁止或者作出规定，公司就可以自行进行制度建置甚至制度创新。
当然，公司不同类别或者不同职能部门的制度建设所受到的法律规制的力度是不同的，这取决于该事项可能对于市场和社会产生的影响程度。在公司某些领域，法律的强制性规范较多，法律精神侧重对公司的监管；在有些领域，法律规范以任意性为主，法律精神在于为公司提供良好的市场环境和法律服务。若根据两者联系的程度不同，大致可以分为紧密型、适度性和松散型三种衔接模式。
在法人治理和人力资源领域，衔接关系是第一位的，因为前者涉及公司的权益分配与制衡，从而影响到市场生态环境；后者涉及人的基本权利，因此公司内部制度安排面临从紧的外部制度环境。
作为公司内部制度的“宪法部门”，法人治理制度与法发生最为紧密和直接的关联。就像宪法规定国家的根本问题，宪法部门是法的体系中居于主导地位的部门法一样，法人治理制度也规定了公司的根本问题，即组织结构问题，其核心在于设计公司的利益制衡机制，即股东（大）会、董事会、监事会和经理之间责、权、利的分配与构成，从而确保公司经营处于正确的轨道上，成为公司权益分配的依据和经营管理的基础。因而法人治理制度居于公司内部制度体系中的基础地位。然而，公司对治理制度的内容是不可以随意规定的，因为它们的内容将影响市场主体的地位、性质、交易安全和内外利益相关者的利益分配，因此国家各层级的规范性法律文件对此多有规定。实际上，国家法与公司制度的衔接最初也产生于公司治理领域特别是公司章程。
现代公司治理制度的宏观框架应以本国公司法的规定为主要依据。公司法以强制性规范规定公司基本的机构设置及其权限划分。比如，公司章程是公司中的宪法，为各种治理规则之首，各国公司法都规定了公司章程中的必要记载事项，公司章程不得通过约定排除或变更这些规定。我国对于上市公司的章程有更为严格的规范，如《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》等规章，对章程内容的框架设计做出专门指导。在章程的制定和修改程序上，我国《公司法》、德国《股份法》、美国《示范公司法》等都提出基本要求，公司章程需要确认和细化这些法定内容。当然，还有大量的其他治理制度，如公司治理准则、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、董事会秘书工作制度、监事会议事规则、总经理工作制度、者关系制度、信息披露制度等，我国法律、行政法规和部门规章对此都有各种专项规定。
由于涉及劳动者的基本权利，如人身权、劳动权、社会保障权等，因而公司在劳动关系和劳动条件等主要方面受到较为严格的法律制度约束。在法治社会，人力资源制度的重要性不仅在于它作为生产要素的规则化表现上，也体现在它具有重大的法治意义。西方资本主义国家自经济大萧条后，政府开始放弃自由放任的经济政策，并通过法律手段对公司行为进行引导和监管。在这个转变过程中，公司内部率先受到法律规制的就是人力资源管理。因为劳动关系不仅是公司和商業的问题，也是民生和社会问题；不仅关系到国家经济的发展，也关系到社会的稳定和文明。如今世界各国对劳动就業和社会保障都非常关注，尤其是在英美和欧陆的福利化国家，非常注重对公平就業、雇员的权利、薪酬福利、辞退限制、职業安全与卫生、退休金管理、社会保障以及其他劳动关系、劳动条件问题给予立法和司法保护。比如，就劳动关系而言，各国劳动法从企業劳动制度的建设义务、建立程序、备案或申报制度、劳动者周知义务等方面对人事管理制度予以直接规制，同时通过劳动合同和集体合同的内容对公司制度的内容进行确认从而形成契约化的间接规制。如今，是否能够在劳动就業和社会保障方面形成合理、完善的法律制度体系，已经成为检验政府和政执政能力的基本标准之一。
尽管经过20世纪后半叶以来的不断发展，发达国家在劳动就業方面的法律制度已经较为完善，但是国家法毕竟是解决社会一般问题的具有普遍性和稳定性的规则，法律法规对劳动者的保护措施必须经由企業这个媒介予以有效实施才能实现，纸面上的法必须经由企業转化为现实中的更具操作性和针对性的规则才能产生实效。因此，公司人力资源制度承担着高度的法治化要求，公司必须严格根据相关规范性法律文件和自身的具体情况，制定规则文本，把国家的法律原则具体化为合法用工和保护员工的日常管理规则。以我国为例，任何公司制定人力资源方面的制度，都需要熟知八个方面的法律依据，包括劳动就業、劳动合同、劳动报酬、工作时间与休假、女职工和未成年工特殊保护、职業培训、劳动安全、社会保险。可见，公司能否合法合理地制定人力资源管理制度，不仅关系到公司的人力资本效用，也关系到国家劳动和社会保障法的有效实施，劳动争议的有效解决，进而关系到员工和公司合法利益的实现，经济和社会和谐稳定的发展。
财务领域和生产领域涉及安全和民生安全，公司相关制度既有同国家法对接的一面，又有较大的自主空间。法律对企業内部制度的指引主要在于设定業务标准，比如会计标准、质量标准、内控标准等，对于如何具体实施和运作，企業可以根据自身的具体情况和实际需要自主地进行制度安排。
公司财务会计处理原本属于自主经营的内部管理事务，公司如何具体操作则与法无涉。但是会计实务的多样化不可避免地导致公司财务信息的混乱，会计师听命于公司管理层而在账面上调整资本价值的事例屡见不鲜，因此法律的介入成为必要。这一转变同样始于西方世界的经济大萧条之后。松散混乱的财务会计实务、虚假的会计信息被认为是导致30年代美国资本市场崩溃和经济大萧条的原因之一。经济危机爆发后，纽约证券交易所对当时企業会计事务中的一系列弊端提出了激烈的批评。为了平息社会各界对会计职業界的不满，稳定市场秩序，国会于1934年颁布了《证券交易法》，整肃公司的会计行为。该法赋予了美国证券交易委员会制定有关会计规划的权利。实践中，美国证券交易委员会将制定权授予了职業团体，由它们制定会计准则。由此，英美法系国家逐步形成了在国家法认可和支持的条件下由职業团体或民间机构制定并会计规范的做法。在大陆法系国家，则主要通过立法来规定企業财务会计的行为规范。
在当代商界，“财务指标成为法律确认的监管标准”。这是由于企業生产经营的社会化联系日益广泛，一定程度上影响市场的秩序；也由于企業的会计操作直接决定了会计信息的真实与否，财务会计活动记录往往是国家征税的依据，同时它又直接涉及不参与企業管理的股东和债权人的利益；还由于企業之间也需要运用相同的会计语言进行经济交流。因此，会计制度不仅仅是公司内部事务，更是必须由政府加以规范、指引和管理的目标和对象，国家有必要对公司的财务会计制度提出基本的業务准则。各国企業，在建立财务会计管理制度体系时，都需要遵循大量的法律、法规，做到财务会计合规操作，否则企業将受到处罚，至少也会在解决纠纷的司法过程中处于不利地位。在经济全球化过程中，跨国企業、企業和企業之间的国际交往等需求日益增多，国家在制定企業财务会计规则时还必须考虑同国际惯例的接轨。
公司财务会计职能部门的業务可以分为财务和会计两大块，两者在性质上有所不同，所以与国家法的衔接程度也不同。财务属于公司理财行为，只要不违反国家法的规定，公司可以在相当大程度上自主地制定财务管理制度。会计侧重记录功能，其基本职能是核算和监督，目的是要得出一本“真账”，法律监管趋于严格，各国公司在建立会计管理制度时都需要遵循大量的规范性法律文件，做到合规操作，否则将受到处罚，至少也会在解决纠纷的司法过程中处于不利地位。我国《公司法》设有专章“公司财务、会计”，规定企業财务会计管理方面的一般原则；《会计法》对企業提出了建立会计内部监督制度及其应当符合的法定要求，此外还有一系列财政部的非常细化的会计准则和会计制度需要公司遵守。
这原本也属于公司自主管理事项，如何管理、用什么样的标准管理，取决于市场竞争环境、公司的长远发展目标和商業伦理道德。但是随着生产过程越来越关乎工人的人身安全，产品质量越来越关乎公众安全健康，随着资本利益同公众利益之间出现矛盾并且不断激化，进而演变为社会公共问题，各国开始致力于寻求如何以最佳方式发挥政府在产品质量监管中的作用。毫无疑问，市场机制和法治模式是最有效的途径。20世纪后半叶以来，各国对企業生产和产品质量的立法规制蔚然成风，多数国家制定了全面的法制体系和标准来规范企業的生产，国际行業组织制定的ISO系列质量认证体系也获得了多国法律认可。国家通过引导和监督企業建立健全生产管理制度和流程，从源头上确保产品符合基本质量要求。
国家法对安全生产和产品质量的调整范围，主要采用两种方式。一是，为企業提供安全生产和产品质量要求的原则性框架和基本指向。在国家法这个框架之中应当填充什么样的具体制度，由企業根据自己生产和产品的特点自行设计和执行。二是，从给企業设定法律责任的角度提高企業违法成本，促使企業运用包括制度化管理的手段来保障产品质量，履行社会责任。
由于生产和产品质量管理涉及多方面问题，制定这部分的管理制度也需要细分为几个方面，才能形成健全、完善的生产和产品管理制度体系。在这些方面中，有些同国家法的衔接要求不突出，比如生产部门的组织和权责规则不存在法律依据问题，物料采购管理方面的规则一般应重点注意《招标投标法》，仓储和物流管理一般应重点注意《消防法》。而另些则由于其关涉基本人身权利，或者具有外部效应，与社会群体利益有关，因此国家法不仅提出公司应当建立健全相关制度，而且对公司制度可能涉及的内容还提出具体的法定要求，公司必须在全面了解国家法的规定的前提下，建立相关管理制度。比如，在安全生产和生产设备管理方面，公司应注意《安全生产法》、《职業病防治法》、《特种设备安全监察条例》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等规范性法律文件；产品质量管理方面，公司管理制度应当符合《产品质量法》、《食品安全法》、《农产品质量安全法》、《标准化法》及其配套的行政法规、规章的规定。
市场营销、技术研发、行政总务等领域主要属于企業自主经营、自主创新的范围，只要企業遵守维护市场竞争秩序和社会公共秩序的相关法，就可以极大地享有自主进行制度安排的权利，外部制度环境较为宽松。
这部分管理内容一般分为市场、销售和售后服务三大方面，是公司直接参与自由竞争的市场行为，在不扰乱市场竞争秩序、不侵公众权益的前提下，国家法原则上不进行过多干预。企業在制定相关管理制度时，只需注意不同《广告法》、《反不正当竞争法》、《反垄断法》等法律相抵触即可。当然，对于特殊产品，国家法会有特别规定。比如在婴幼儿配方奶粉行業，为了保护婴幼儿的身心健康，促进母乳喂养，国际有关组织和我国都了规范性文件，禁止企業进行有碍母乳喂养的市场营销行为。经营婴幼儿配方奶粉的企業，在制定市场推广和销售管理相关规则时，不得违反1981年第34届世界卫生大会通过的《国际母乳代用品销售守则》（WHO Code），我国已经成为守则的签署国；不得违反我国《食品广告暂行规定》（1998）和《母乳代用品销售管理办法》（1995）。此外，中国广告协会2008年的《奶粉广告自律规则》，也是相关企業应当自觉遵守的行業规则。
高科技企業通常都设立独立的技术和研发部门，一般公司则可以独立设置也可以在生产部门下设技术和研发机构。如何组织和进行技术研发工作，是公司自主创新问题，法律的任务在于对知识产权进行合理保护，促进科学技术的发展。公司在这一领域制定的管理制度，应当重在管理和激励，并且不违背《专利法》、《商标法》、《著作权法》等知识产权相关法律、法规和规章的规定。
这部分管理事项比较繁杂，相关的规则文本也很多，比如办公室管理规则、公文处理规则、会议管理规则、档案管理规则、车辆管理规则、办公用品管理规则、保密管理规则、安全保卫管理规则、消防安全管理规则等无以尽数。由于这部分内容主要属于公司自主的行政管理事项，国家法无须干涉，公司在不违法的前提下，可以自主决定本公司的内部行政管理制度。当然，仍然有一些法律需要公司引为注意。比如在制定档案管理规则时，需要了解我国《档案法》（1996年修改）和行政法规《档案法实施办法》（1999年修改）的规定。
2、建立健全财务管理的各种规章制度，编制财务计划，加强经营核算管理，反映、分析财务计划的执行情况，检查监督财务纪律。
(2)建立健全公司内部核算的组织、指导和数据管理体系，以及核算和财务管理的规章制度。
(3)组织公司有关部门开展经济活动分析，组织编制公司财务计划、成本计划，努力降低成本、增收节支、提高效益。
(4)参与预算审查、招标、评标、经济合同的拟定，及竣工验收等全过程的管理和决策。
(5)认真贯彻国家的财经方针政策，执行会计制度和财务管理方法，监督执行会议决议。
(6)负责全公司财务人员的业务指导和学习的工作，合理协调各岗位工作，并考核财会人员工作业绩，不断提高财务人员的业务素质。
(2)全面了解、掌握国家有关财务工作制度、政策、公司的会计核算和财务管理的各项规定，并正确执行。
(3)负责总帐、明细帐、分类帐的核对工作，银行存款的调节工作，汇总会计凭证，登记总帐。
(5)对其他应收、应收帐款及时催收清理;按公司规定安排固定资产及库存材料等资产的盘点。
(1)办理现金收支和银行结算业务，严格按照我国有关现金管理和银行结算制度的规定，管好货币资金，不坐支现金，不用白条抵压现金。
(2)顺序、及时地登记现金和银行存款日记帐，保证数字清楚、内容准确，做到日清月结，要及时核对库存现金，每周一填写货币资金周报表。
(5)严格管理空白收据和空白发票，严格支票管理制度，按公司付款流程签发支票。
第三条 财务工作管理1、会计凭证、会计帐簿、会计报表和其他会计资料必须真实、准确、完整，并符合会计制度的规定。
(1)办理会计事项必须填制或取得原始凭证，并根据审核的原始凭证编制记帐凭证。会计、出纳员记帐，都必须在记帐凭证上签字。
(4)会计档案应装订成册。会计档案保管需指定专人管理，未经总经理批准，他人不得带出、查阅和复印。
(5)发现帐簿记录与实物、款项不符时，应及时向总经理书面报告，并请求查明原因，作出处理。
出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权和债务帐目的登记工作。
财务工作人员办理交接手续时由财务负责人监交，财务负责人的交接，由总经理进行监交。
第三章 劳动工资管理贯彻执行国家用工制度和劳动工资政策，负责制订和监督执行劳动定额，改进劳动组织，提高劳动效率；
提供编制成本计划和责任预算的工资资料及其成本分析资料，提供工资总额等劳动工资统计资料。
第四章 财务资金预算管理制度第一条 目的。为合理有效的筹措、分配、使用资金，加强对公司内资金使用的监督和管理，提高资金使用效率，保证资金安全，特制定本规定。
第三条 公司实行小额资金总经理批复、重大资金事项集体决策制度。1、现金支出：单笔支出5万元以下的由总经理批复，超过5万元的报经董事会同意后批复。
2、费用支出：单笔无正规发票的支出1万元以下（含1万）由总经理批复，超过1万元的报经董事会同意后批复。原始单据财务部要留存以备审计部审核。
3、固定资产购置：单件价值3万元（含3万元）以下的由总经理批复，超过3万元的报经董事会同意后批复。
第五章 库存现金管理制度第一条 库存现金限额原则上以满足公司3～5天的日常零星开支为标准。
第二条 根据人民银行《现金结算管理办法》，开户银行对每日现金支取有限额要求。借支现金和现金报销超过10000元的，需提前一天和财务部预约。
2、支付现金可以从单位库存现金中支付或者从银行提取，不得从现金收入中直接支出（即坐支）；
3、所有现金和银行存款的收付，都必须经过会计审核原始凭证无误后填制记账凭证，然后由出纳人员检查所附原始凭证是否完整后办理收付款，并在原始凭证上加盖“收讫”或“付讫”戳记。
第六章 银行存款管理制度第一条 支票由出纳员或总经理指定专人保管。支票使用时须有付款申请单，按公司付款流程，经总经理批准签字，然后将支票按批准金额封头，加盖印鉴，填写日期、用途，登记号码，领用人在支票领用簿上签字备查。
第二条 凡1000元以上的款项进入银行帐户两日内，会计或出纳人员应文字性报告总经理。
第三条 公司财务人员支付每一笔款项，不论金额大小均须总经理签字。总经理外出应由财务人员设法通知，同意后可先付款后补签。
第七章 发票管理制度第一条 本公司所有发票由财务部统一管理，由会计对发票进行具体管理，负责本单位日常涉税事项与税务机关的业务衔接。
第二条 由申请人填写开票通知单，详细填写申请日期、合同号（右上角填写）、企业全称、业务发生具体日期、开票金额、业务性质、申请人姓名，附工程结算单，交部门经理审批、会计审核后开具。
第三条 若开票通知单中企业名称与合同中的企业名称不相符，经办人员需持有双方企业盖章认可的证明（特殊情况可由部门经理签字认可），财务方可开具发票。
第五条 若业务实际发生与合同不符，业务员需持有企业的附加合同或加盖公章的证明方可开票。
第六条 丢失发票一切后果由经办人员自负，在对方企业提供相关证明文件后，我公司可提供加盖公司发票专用章的发票存根联复印件。经办人员因丢失发票或其他原因需要借出发票时，需有书面申请并由总经理签字，财务人员对于借出发票应进行登记，并及时取回。
第七条 开发票时遇到的其他特殊情况，财务人员均应取得公司领导的批准后，才能开具发票。
第八条 为保证发票开具的正确性，客户税务资料应妥善保管并及时更新，年度末将客户档案装订成册存档。
第八章 内部牵制管理制度第一条 财务部内部牵制制度应与岗位责任制、经济责任制相结合，遵循机构分离、职务分离、钱账分离、账物分离的基本原则。
第二条 记账人员应与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限相互分离，相互制约。
第三条 财务专用章由财务部负责人保管，法人私章由出纳员保管。使用时由分管人员审核有关凭证后亲自盖章，严禁他人代盖。
第五条 所有银行结算凭证由财务部统一购置，支票和支付密码要分人保管，使用人按规定领用并进行备查登记。
第六条 按规定填写或打印银行现金支票、转账支票。存根与票面内容完全一致。由持章人审核后盖章，裁下存根，将支票交给出纳员办理。支票使用必须进行登记并由盖章人负全部责任。
第七条 作废支票由出纳员交主管审核后进行备查登记，月末钉在最后一张记账凭证后面，归档保管。
第八条 所有现金、银行存款收付款业务均由会计人员审核制单（输机）后，交由出纳员办理收付款业务。对于银行往来业务，在记账凭证上要注明原始凭证字号。
第九条 出纳员应逐日逐笔登记现金日记账与银行存款日记账，并与计算机打印出的当日现金及银行存款余额表核对相符。
第十一条 会计负责银行账的勾对并编制“银行存款余额调节表”，并于每月10日前将上月调节表交主管审阅；
第十三条 大额存单由财务负责人登记备查簿并负责保存，到期前应向上级领导报告，需要转存的应及时办理转存。
第十四条 财务负责人要不定期抽查库存现金限额的执行、账款是否一致、对账是否及时等现金管理条例的落实情况。
第十五条 对计算机上机操作密码要严格管理，机房维护人员定期更换密码，严禁未经授权人员操作会计软件。由专人保存上机操作记录。
第十七条 会计应严格执行公司财务档案管理办法，及时整理、装订各类凭证、账簿、会计报表等资料，并检查有无缺损，然后交档案室保管。
第九章 往来账款的管理制度第一条 应收账款管理1、收款方针：业务人员或项目负责人在公司为其客户提供了相应的服务或劳务后，应及时把结算单由客户确认盖章，及时催收款项。
2、部门人员调动或离职等，部门经理必须监督其业务款项的回收及移交，必须填写移交清单一式四份（一份交财务、一份部门留存、移交人接受人各执一份），移交人、接受人、监交人及财务部相关统计人员均应签字，并报财务备案。接受人应核对账单金额及是否经过客户确认。
3、经营部应对工程款的回笼情况进行跟踪，对应收款项要及时追收，定期作出分析。欠款催收应由有关业务人员或经办人负责跟踪，财务部门予以监督。一旦货款超过合同规定期限仍未能收回的，应追究经办人或有关人员的责任。
4、企业应设置“坏账准备”科目，财务应定期或每年年度终了对应收账款进行全面检查，预计可能发生的坏账。对于没有把握收回或收回可能性极小的应收款项计提坏账准备。
第十章 费用管理制度第一条 为加强公司费用管理，控制不合理费用开支，提高经济效益，特制定本制度。
第二条 公司对各项费用实行预算管理，各项费用开支均应编制计划。各部门要按要求编制本部门的预算方案，经财务部审核、总经理审批后，可在预算内开支，超过预算的，应履行特别审批和程序。
第一条 为加强公司费用管理，控制不合理的费用开支，提高经济效益，特制定本制度。
一、因公出差期间发生的交通费、住宿费、餐饮费、招待费1、报销准备1）报销人按所赴工地分别填写“差旅报帐清单”，一地一单，要按时间顺序依次填写，乘座的车票要和起止日期、起止地点相对应，要填写金额；
“差旅报帐清单”上方要注明自己所在的部门、出差地点、用户单位、设备编号及报帐日期。
2）将票据按“差旅报帐清单”的内容粘贴在空白的“报销单”上，要求分类清楚、粘贴整齐、票据金额和“差旅报帐清单”上的金额一致。
3） 填写“差旅费报销单”（绿色），附从工地返回经工地负责人签证的“休假条”及“客户对接表”等一并交上级负责人审核。
4）因公出差需发生餐饮费、招待费时，应提前请示部门负责人同意。餐饮费、招待费的票据要单独粘贴，要求注明事由。
2） 将审签过的单据交财务部会计审验，会计按出差时间和补助标准计算补助费并填制正式的差旅费报销凭证（按出差人员服务的工地分类记录，以便日后统计核算、汇总）。
6） 出纳查阅报销人的借款记录，冲消其借款后，余额支付现金。如报销金额小于借款，则冲抵后重新按差额填借款单。
4、出差天数的计算1） 出差天数以中午12:00为界限，以车、船票的时间为标准。
5、公司只报销有发票的费用，无发票的需事先向财务部说明情况，以其他票据充抵，但需要在票据背面注明情况，否则不予报销；
充抵票据与正式发票分别张贴，不能在一个报销单中报销。原始单据财务部要留存，以备审计。
2、米厂所需物品必须按预算办理，特殊情况需事先经部门负责审核，报专人同意后购置。
3、报销需有发票或收据，并填写购物清单，注明物品名称、型号、数量、单价、金额、用途等。
三、装卸、配送车辆燃油费、过路费、修理费1、车辆燃油费、过路费、修理费(修理费必须经批准)的票据要分别粘贴。
2、过路费要填写“差旅报帐清单”， 要按时间顺序依次填写，注明起止日期、起止地点和金额。
4、将票据按要求粘贴后需部门负责人审核签字、交总经理签批后转财务部办理报销手续。
1）日常办公所发生的印刷费、邮电费、通讯费、交通费、运杂费、培训费、操作人员费、广告宣传费、保险费、租赁费、业务招待费等。
高管薪酬的激励性与合理性一直是人们不能回避的矛盾。高管的问题薪酬主要表现为薪酬与业绩不符。在股东利益遭受损失的时候，高管们却能通过控制薪酬决策使自己实实在在地受益。因此我们不得不考虑：高管薪酬的合理性审查标准是否存在问题？应如何提高股东对高管薪酬的控制力？本文试就这些问题进行探讨。
国外成文公司法通过要求管理层严守信义义务来实现对薪酬决策过程的控制。然而，董事和高管们对于信义义务的遵守并不能控制管理层薪酬的水平和具体形式。[1]更多过程控制的规范主要通过上市规则和监管部门的规范性文件来体现。合理性审查最基本的要求是：1．薪酬对于公司来说是公平的；2．薪酬是由被授权的非利益关系董事制定。
